الزامات حقوقی شروع یک کسب و کار
این قراردادها برای تنظیم روابط اعضای تیم و حفاظت از داراییهای نامشهود حیاتی هستند
۱. قرارداد مشارکت در راهاندازی کسب و کار
در قراردادهای مشارکت، تعیین تکلیف در خصوص موارد زیر ضروری است
- طرفین قرارداد: باید حتماً شخص حقیقی یا حقوقی باشد (نه الفاظی مانند «تیم ابرهای سیاه»)
- مالکیت اموال: وضعیت مالکیت بر اموال مشارکت، به ویژه شبکه اجتماعی، علامت تجاری و نام دامنه اینترنتی، باید مشخص شود (مثلاً با مالکیت مشترک مساوی)
- افزایش سرمایه: در صورت نیاز به سرمایهگذاری مجدد، عدم توانایی یا عدم تمایل یکی از شرکا به نسبت سهم خویش، منجر به تعدیل سهام میشود
- فسخ و آثار آن: در صورت انصراف، شریک خاطی میتواند حقوق خود را پس از کسر خسارات احتمالی (مثلاً ۲۰٪ ارزش کل پروژه) مطالبه کند
۲. قرارداد عدم افشاء (محرمانگی)
این قرارداد مکملی برای حفاظت از داراییهای فکری است و اطلاعات رازداری را پوشش میدهد
- موضوع اسرار تجاری: بسیار گسترده است و شامل دادههای فنی، مالی، بازرگانی، لیست مشتریان، طرح کسب و کار، الگوریتمها و دانش فنی است
- شرط بقا: تعهد به محرمانگی باید پس از خاتمه همکاری (استعفا، ترک کار یا اخراج) نیز به عنوان یک توافق مستقل معتبر و لازمالوفاء بماند
- تعهدات اصلی پذیرنده: تعهد به حفظ اطلاعات، عدم استفاده شخصی، عدم رقابت (در صورت قید) و استرداد و نابودسازی فوری تمام نسخ حقیقی و دیجیتالی اطلاعات در هنگام خاتمه همکاری
- نقض توسط اشخاص ثالث وابسته: نقض قرارداد از سوی اشخاص ثالث وابسته به پذیرنده (کارمندان، مشاوران، شرکتهای تحت کنترل) به منزله نقض تعهد از سوی خود پذیرنده است
۳. قرارداد عدم رقابت
این قرارداد به دنبال حمایت از کسب و کار در قبال رقابت غیرمنصفانه توسط شرکا یا مدیران سابق است
- الزامات قانونی: این قرارداد باید موقتی و محدود باشد؛ در غیر این صورت ممکن است به دلیل سلب آزادی اشتغال، باطل تلقی شود (برخلاف قرارداد محرمانگی که میتواند دائمی باشد)
- نکات مهم نگارش:
- شامل رقابت مستقیم، غیرمستقیم و همکاری با شرکتهای رقیب
- تعیین قلمرو زمانی (مثلاً تا یک سال پس از پایان قرارداد) و مکانی (مثلاً عدم فعالیت در شهر محل استقرار)
- شامل عدم ترغیب (Non-Solicitation) برای جذب کارکنان شرکت
بخش چهارم: قراردادهای تجاریسازی مالکیت فکری
۱. قرارداد فروش و واگذاری IP
- انتقال حقوق: تنها حقوق مادی (اقتصادی) قابل انتقال است و جنبه معنوی (مخترع بودن) حتی با تعهد، قابل واگذاری نیست
- آثار ابطال: در صورت ابطال سند مالکیت فکری پس از انتقال، انتقالدهنده مسئول جبران کامل کلیه خسارات ناشی از این امر خواهد بود
- تعهد انتقالگیرنده: مادامی که کل مبلغ قرارداد پرداخت نشده، انتقالگیرنده حق انتقال موضوع قرارداد یا اعطای لیسانس به ثالث را ندارد
۲. قرارداد اجازه بهرهبرداری (لیسانس)
- اعتبار نسبت به ثالث: قرارداد لیسانس (اجازه بهرهبرداری) باید در اداره مالکیت صنعتی ثبت و آگهی شود. در غیر این صورت، اگرچه میان طرفین معتبر است، نسبت به اشخاص ثالث قابل استناد نیست
- انواع مجوز: باید دقیقاً انحصاری یا غیر انحصاری بودن مجوز مشخص شود
- تضمینها: کاربر (لیسانسگیرنده) متعهد میشود برای حفاظت از حقوق مالک، از افشای اطلاعات خودداری کرده و با مالک در جلوگیری از نقض حقوق مالکیت فکری همکاری کند
۳. قرارداد فرانچایز (Franchise)
- تعریف: روشی برای توسعه کسب و کار است که در آن مجوز استفاده از علامت و سیستم کسب و کار توسط فرانچایزر به فرانچایزی اعطا میشود
- تفاوت با لیسانس: فرانچایز لزوماً متضمن لیسانس است، اما از آن جهت که به سیستم کسب و کار نه فقط IP مربوط میشود، عامتر است
- رعایت استانداردها: فرانچایزی موظف به رعایت کامل دستورالعملها، پروتکلها و استانداردهای تعیین شده توسط فرانچایزر است و فرانچایزر حق نظارت و بازرسی دارد
- فروش کسب و کار توسط فرانچایزی: این امر مستلزم رضایت کتبی فرانچایزر است و خریدار جدید باید استانداردهای فرانچایزر را تأمین کند
بخش پنجم: قراردادهای تخصصی حوزه نرم افزار و فناوری
۱. قرارداد انتقال فناوری (دانش فنی)
انتقال دانش فنی (Know-How) زمانی ضروری است که برای استفاده از اختراع ثبت شده یا منقضی شده، دانش عملی لازم وجود ندارد، یا دانش فنی به صورت محرمانه باقی مانده است
- فرآیند: انتقال فناوری باید به نحو مؤثر انجام پذیرد تا انتقالگیرنده را در تولید کالای با کیفیت توانمند سازد
- بهبود در فرآیند: طرفین متعهد میشوند هرگونه بهبود (اختراع یا توسعه) در فرآیند را که در مدت قرارداد توسط خودشان ایجاد شده است، با بهای معقول در اختیار طرف مقابل قرار دهند
- حقوق پس از انقضا: حقوق واگذار شده به گیرنده (مانند لیسانس) پس از انقضای مدت قرارداد، کماکان دوام خواهد داشت
۲. قرارداد خرید نرم افزار
- الزامات تحویل: فروشنده باید کلیه دسترسیها، سورس کدها (به شکل باز) و مستندات فنی را تحویل دهد تا امکان استفاده و پشتیبانی بدون وابستگی به فروشنده ممکن باشد
- مالکیت فکری: کلیه حقوق مادی و معنوی سورس کدها و محتواها، به نحو دائمی متعلق به خریدار است
- تعهدات امنیتی: فروشنده متعهد به رعایت کلیه چارچوبها و استانداردهای امنیتی (بر اساس مراجع معتبر بینالمللی و داخلی) در حوزه فناوریهای به کار گرفته شده است
- تضمین: فروشنده باید یک فقره چک به مبلغ قابل توجه (وجه التزام) به عنوان حسن انجام کار به خریدار تسلیم کند که این مبلغ باید سالانه (مثلاً ۳۰ درصد) افزایش یابد.
۳. قرارداد پشتیبانی از نرم افزار
- ماهیت و هزینه: قرارداد پشتیبانی یک قرارداد مستمر و مکمل است. حقالزحمه پشتیبانی برای سال اول معمولاً ۲۰٪ مبلغ کل قرارداد اصلی است و در سالهای بعد بر اساس تورم سالانه افزایش مییابد
- رفع باگ اضطراری: باید تفکیک انواع مشکلات و زمان رفع آنها مشخص شود. در موارد اضطراری (مانند Down شدن سامانه یا از کار افتادن درگاه پرداخت)، پیمانکار موظف است مشکل را فوری بررسی کرده و حداکثر ظرف ۹۰ دقیقه راه حل موقت ارائه دهد
- مسئولیت در صورت نقض: در صورت نقض تعهد توسط پیمانکار، کارفرما اختیار دارد کار را توسط ثالث انجام داده و هزینههای انجام شده به انضمام ۳۰٪ بالاسری (وجه التزام) را از پیمانکار مطالبه کند
- تمدید: قرارداد پشتیبانی با اراده کارفرما به صورت سالانه و مکرراً قابل تمدید است
- ———————————————————————————–
قرارداد بین بنیانگذاران (Founders’ Agreement)
قرارداد بین بنیانگذاران از نخستین و حیاتیترین توافقهایی است که در فرآیند تأسیس یک استارتاپ تنظیم میشود. در این قرارداد، نقشها، وظایف، درصد سهام، حدود مسئولیت و نحوه تصمیمگیری مشترک میان بنیانگذاران تعیین میگردد. چنین توافقی از بروز اختلافات آتی جلوگیری کرده و چارچوبی شفاف برای اداره شرکت فراهم میآورد.
قرارداد سرمایهگذاری در استارتاپ
قرارداد سرمایهگذاری سندی منعطف و قابل مذاکره است که شرایط، میزان سرمایه، نحوه پرداخت، سهم سرمایهگذار و حقوق طرفین را مشخص میکند. این نوع قرارداد معمولاً در مراحل اولیه رشد استارتاپ تنظیم شده و مبنایی برای جذب سرمایههای بعدی و توسعه همکاریهای تجاری به شمار میآید.
توافق سهامداران (SHA)
توافقنامه سهامداران یا Shareholders Agreement (SHA)، سندی است که روابط میان سهامداران شرکت را سامان میدهد. این توافقنامه حقوق، تعهدات، محدودیتها، و سازوکار حل اختلاف بین سهامداران را تعیین میکند و از تعارض منافع یا اختلافات مدیریتی پیشگیری مینماید. در صورت بروز اختلاف، مفاد این توافق مرجع اصلی حلوفصل خواهد بود.
قرارداد وستینگ (Vesting Agreement)
قرارداد وستینگ ابزاری برای حفظ عدالت و پایداری در میان بنیانگذاران استارتاپ است. در ابتدای کار ممکن است سهام بهصورت مساوی میان اعضا تقسیم شود، اما با گذشت زمان و تفاوت در میزان فعالیت، این تساوی منجر به اختلاف میشود. بر اساس قرارداد وستینگ، سهام هر فرد بهتدریج و بر اساس مدتزمان فعالیت یا تحقق اهداف مشخص به او تعلق میگیرد؛ بدین ترتیب سهم واقعی هر فرد با میزان مشارکت او تناسب خواهد داشت.
قرارداد شتابدهی (Acceleration Agreement)
قرارداد شتابدهی یا همکاری با شتابدهنده، قراردادی است که طبق آن شتابدهنده در قبال حمایت مالی، آموزشی یا فنی از استارتاپ، درصدی از سهام یا سود آن را دریافت میکند. این نوع قرارداد بر پایه اصل آزادی قراردادها (ماده ۱۰ قانون مدنی) تنظیم میشود و نوعی مشارکت خصوصی معتبر و قانونی محسوب میگردد.
دیدگاهتان را بنویسید